映潮科技:广东德纳(成都)律师事务所关于成都映潮科技股份有限公

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  映潮科技:广东德纳(成都)律师事务所关于成都映潮科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

  七、本次定向发行股票对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的情况- 14-

  八、本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的说明.- 14-

  十二、 本次定向发行股票不涉及非现金资产认购股份的情形......-16-

  《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环

  《证券法》 指 委员会第18次会议修订,自2006年1月1日起实施的《中华人民

  《业务规则》 指 责任公司于2013年2月8日发布实施并于2013年12月30日修改

  《发行业务细则》 指 责任公司于2013年12月30日发布实施的《全国中小企业股份转

  根据成都市映潮科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受公司的委托,担任本次定向发行的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次股票定向发行出具法律意见。

  德纳是在中国注册的律师事务所,具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书,德纳律师特别声明如下:

  1、德纳律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件,并基于德纳律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。

  2、德纳律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次定向发行股票的所有的文件资料及证言进行了合理、玩博线上平台必要和可能的核查与验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,德纳律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复做出判断。

  4、德纳律师仅就公司本次定向发行股票的有关法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述,并不表明德纳律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次定向发行股票所涉及的非法律专业事项,德纳律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

  5、公司保证已向德纳律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,有关材料上的签名和/或盖章真实有效,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。

  6、德纳律师同意公司在相关申请文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  7、本法律意见书仅供公司为本次定向发行股票之目的使用,未经德纳许可,不得用作任何其他目的。

  8、德纳律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行股票的必备法律文件,随同其他申报材料一同报送审核,并愿意对本法律意见书承担相应的法律责任。

  于成都市映潮科技股份有限公司的议案》、《关于修订成都市映潮科技股份有限公司的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制订成都市映潮科技股份有限公司的议案》、《关于签署附生效条件的成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之的议案》和《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》。其中,《关于成都市映潮科技股份有限公司的议案》和《关于签署附生效条件的成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之的议案》的审议,关联董事吴超先生及其配偶凌怡女士已按照相关法律法规和公司章程的规定回避表决。

  平台公示了2016年第二次临时股东大会通知,通知在股权登记日2016年10月

  11日持有公司股份的股东于2016年10月17日出席2016年第二次临时股东大

  2016年10月17日,发行人在公司会议室如期召开2016年第二次临时股东

  《关于修订成都市映潮科技股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制订成都市映潮科技股份有限公司的议案》和《关于签署附生效条件的成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之的议案》。其中,《关于成都市映潮科技股份有限公司 的议案》和《关于签署附生效

  条件的成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之的议案》的审议,关联股东吴超先生及其配偶凌怡女士已按照相关法律法规和公司章程的规定回避表决。

  为自然人股东,本次定向发行对象为公司在册股东、控股股东、实际控制人之一吴超先生,公司本次定向发行股票不会导致公司股东人数增加,定向发行股票完成后,公司在册股东仍为6人。

  经核查,德纳律师认为,玩博线上平台本次定向发行股票完成后,发行人股东累积未超过200人,发行人符合《监管办法》关于豁免向中国证监会申请核准的规定。

  万股,合计占本次定向发行股票后公司股本的比例为33.333%。本次定向发行的

  股票价格为1元/股,全部计入公司股本(注册资本)。具体发行对象、认购股份

  607****,担任公司董事长、总经理。截止本法律意见书出具之日,吴超先生持有公司532.50万股,持股比例为66.56%,为公司控股股东和实际控制人。吴超先生与公司第二大股东凌怡女士为夫妻关系,玩博论坛网址除上述关系,本次发行认购人与公司及其他股东无关联关系。

  本次定向发行股票对象为公司控股股东、实际控制人之一,董事长兼总经理,公司法定代表人——吴超先生,吴超先生于2016年10月17日出具《成都市映潮科技股份有限公司股东关于主体适格的声明》并经德纳律师核查,本次股票定向发行的自然人股东吴超先生系完全民事行为能力人,具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事权利能力及民事行为能力,不存在拥有国家公务员、党员领导干部、军职人员、高校党政领导人员、国有企业领导人员身份等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  (3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过 35 名”。

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  (2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据《成都市映潮科技股份有限公司股票发行认购公告》(以下简称“《股票发行认购公告》”)及吴超先生提供的身份证件、声明与承诺及本所律师核查,本所律师认为,吴超先生符合《管理办法》第三十九条的相关规定,是符合投资者适当性管理规定的自然人投资者,具有作为公司股东的主体资格,符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定。

  向发行的决议,并提请公司召开临时股东大会审议。公司董事会成员依法行使表决权并形成董事会决议。

  2016年10月17日,发行人召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过

  了《关于成都市映潮科技股份有限公司的议案》和其他相关议案,决定以定向发行方式向合格投资者发行人民币普通股,拟发行股票数量4,000,000股,股票价格为1元/股,预计本次定向发行股票募集资金总额为4,000,000元。出席股东大会的5名股东及授权代表代表公司股权登记日在册股东持有的800万股股权。

  (2016)11-64号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”)验明,截止2016年

  10月21日,公司已经收到发行对象缴纳的认购款合计400万元,全部计入注册

  因本次定向发行股票对象为公司原在册股东,故本次定向发行股票完成后,股东人数不会发生变动。玩博论坛网址,发行人的股本总额由800万股变更为1200万股,注册资本由800万元增加到1200万元,发行后股本变更为:

  德纳律师认为,本次定向发行股票已获得公司董事会、股东大会的审议通过,会议的召集、召开程序、发行对象的股东资格及会议的表决程序均符合《公司法》和发行人的《公司章程》的规定,会议决议合法、合规、有效;经天结计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告验明,本次定向发行股票的认购款已全部缴足,本次股票定向发行的过程及结果合法有效。

  对象吴超先生签订的《成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之股票认购协议》(以下简称“《认购合同》”)。合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《认购合同》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等作了约定,不涉及估值调整条款、对赌条款、回购条款、优先清算条款等限制性条款,不存在影响和损害公司及其他股东的利益,不存在违反《公司章程》及《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的情况,其约定合法有效。

  交临时股东大会审议表决,2016年10月17日,公司2016年第二次临时股东大

  本所律师认为,《成都市映潮科技股份有限公司定向发行股票之股票认购协议》系发行对象真实意思表示,内容真实有效,不存在损害公司、其他股东的合法权益,对发行人及发行对象均有法律约束力。

  本所律师查阅了《成都市映潮科技股份有限公司股票发行方案》(以下简称“《股票发行方案》”)和《公司章程》,《公司章程》第十九条规定“公司根据经营和发展的需要,玩博论坛网址依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

  本次股票发行的认购方式为现金认购,本次股票发行前的原股东不享有本次发行股票的优先认购权。

  德纳律师认为,本次发行原股东不享有优先认购权,现有股东认购安排是在册股东真实意思的表示,没有损害现有其他股东的合法权益。

  定价依据参考宏观经济环境、公司所处行业、成长性、目前发展状况、公司积累的客户数量及品牌影响力、每股净资产等因素,由公司与认购方协商一致后确定。

  本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形,不存在需报主管部门批准的情形,本次股票发行不存在公开或变相公开的行为,股东大会、董事会议事程序合规,股票发行价格未见有显失公允之处。

  方案,并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。2016年10月

  17日,股票发行方案经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司本次发

  本所律师认为本次股票发行未采用询价方式,发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

  本次发行对象为吴超先生,为具有中国国籍的自然人,不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。截至股权登记日,发行人的在册股东均为自然人,不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形,无需根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。

  市映潮科技股份有限公司的议案》和《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》,明确了募集资金储存、使用、监管、审批权限、风险控制措施及信息披露要求等,并于当日披露于全国中小企业股份转让系统网站。

  2016年10月17日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制

  为落实相关管理制度,公司根据全国中小企业股份转让系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求,在中国农业银行股份有限公司成都蜀汉路支行设立了募集资金专项账户(专户账号为:22- ),并与中国农业银行股份有限公司成都金牛支行、湘财证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。经核查,2016年10月19日认购人吴超先生已经将本次股票发行募集资金全部存入了募集资金专项账户。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在提前使用募集资金的情形。

  本所律师认为,发行人已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求将本次发行所募集的资金全部转入了募集资金专项账户,并且已经制定了《募集资金管理制度》并按时予以披露,公司本次募集资金行为符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于募集资金专户管理和信息披露的要求。

  企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”股份支付侧重于对股权激励行为的确认,是股权激励的支付方式与手段。

  本次股票发行认购对象为公司在册股东吴超先生,发行目的主要是为更好地满足公司业务发展和资本运作需要,募集资金拟用于加大公司研发投入、扩容公司服务器,增强研发实力,提高新产品开发能力和应用技术,提升企业核心竞争力,增强风险防范能力。发行价格为每股人民币1.00元,发行价格综合考虑了

  宏观经济环境、公司所处行业、成长性、目前发展状况、玩博线上平台公司积累的客户数量及品牌影响力、每股净资产等多方面因素,由公司与认购方协商一致后确定。同时,本次股票发行新增股份将按照股份转让系统和《公司法》等相关规定的要求进行限售,除此以外无其他限售安排和自愿锁定承诺。

  本所律师认为,本次定向发行中,公司未对发行对象发行限制性股票或股票期权,也未对发行的股票有限制条件或者业绩要求,认购对象获得的发行股票的股东权益非以提供持续服务作为对价,本次股票发行不能认定为一种为获取服务而进行的交易,不适用《企业会计准则第11号-股份支付》对股份支付的确认。 十、 本次定向发行股票对象不存在持股平台的情形

  根据《股票发行方案》、《认购合同》、《验资报告》及本所律师核查,本次发行对象吴超先生是具有中国国籍的自然人,本次发行的发行对象中不存在持股平台。

  根据天结计师事务所出具的《验资报告》及发行对象出具的声明文件并经本所律师核查,发行对象以其自有资金认购本次非公开发行的股票,发行对象享有本次发行的相应股份的全部股东权利,不存在以任何协议、委托、代持、信托持股或以其他方式为他人持股或受托代持的情形。

  根据《认购合同》、《验资报告》及本所律师核查,本次发行对象吴超先生是以现金方式认购发行人本次发行的股份,发行对象不存在以非现金资产认购发行人本次发行股份的情形。

  德纳律师认为,发行人本次定向发行股票符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《监管办法》、《发行业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在发行股票的实质性法律障碍。

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